公司法中的商业秘密保护条款
中华人民共和国公司法于2024年7月1日起施行修订版，对公司治理结构中各主体的保密义务作出了明确规定。公司法对董事、监事、高级管理人员的忠实义务和勤勉义务的规定，是公司商业秘密保护的重要法律制度。北京企密安为企业提供公司法框架下的商业秘密保护专业支持。
公司法首先百四十七条规定，董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。忠实义务的核心要求之一就是不得泄露公司秘密，包括商业秘密和其他未公开的重要信息。
公司法对董事、监事、高级管理人员的忠实义务具体规定，包括不得挪用公司资金、不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储、不得违反公司章程的规定未经股东会、股东大会或者董事会同意将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保、不得违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意与本公司订立合同或者进行交易、不得未经股东会或者股东大会同意利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务、不得接受他人与公司交易的佣金归为己有、不得擅自披露公司秘密。
公司法首先百四十八条规定，董事、高级管理人员不得有下列行为：擅自披露公司秘密。违反前款规定所得的收入应当归公司所有。这一规定直接将擅自披露公司秘密列为董事和高级管理人员的禁止行为，并明确要求违法收入归入公司所有。
公司秘密的范围在公司法中没有明确定义，通常认为包括商业秘密和技术秘密。商业秘密是指不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。技术秘密是指与产品研发、生产工艺、配方参数相关的未公开技术信息。公司秘密还包括尚未公开的财务数据、战略规划、投资方案、并购计划等重要经营信息。
股东查阅权与公司商业秘密保护之间的平衡，是公司法实践中的重要问题。公司法第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。
公司拒绝股东查阅公司会计账簿的不正当目的情形，包括股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。这一规定为公司保护商业秘密提供了重要的制度保障。当股东的查阅请求可能涉及公司的商业秘密时，公司可以依法拒绝查阅。
另外，公司章程可以提供实质性的保护，明确规定保护公司商业秘密是全体股东的法定义务。在章程或其附件中，可明确规定股东查阅文件的范围和程序，以及使用公司信息的权限限制，以确保公司的经营信息不被外泄或用于竞争目的。
公司法第二十一条规定，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。关联交易中涉及公司秘密的泄露和不当使用，也是损害公司利益的一种表现。
公司法对董事、监事、高级管理人员的忠实义务规定，已经涵盖了商业秘密保护的各个方面。董事、高级管理人员违反上述忠实义务，擅自披露公司秘密或者利用公司秘密谋取私立，公司可以依据公司法首先百四十八条的规定要求违法收入归入公司所有，并可以同时依据民法典、反不正当竞争法的规定追偿损失。
公司法定代表人的保密责任更为重要。法定代表人对外代表公司从事民事活动，其行为后果由公司承受。法定代表人因自己行为导致公司商业秘密泄露的，公司可以向其追偿。法定代表人在代表公司对外谈判、签订合同过程中知悉的商业秘密，同样负有保密义务。
公司董事会的议事规则也与商业秘密保护相关。董事会会议涉及公司重要的经营决策和商业秘密信息，董事在会议中知悉的商业秘密，不得向董事会以外的人员泄露。董事会决议的保管和查阅也应当有严格的保密管理措施。
公司法中关于公司合并、分立、增资、减资的条款，同样涉及商业秘密保护。在公司并购过程中，双方需要交换大量的商业信息，包括财务报表、客户信息、技术资料和商业计划等。参与并购谈判的人员，包括公司内部人员和外部中介机构，都应当承担保密义务。
公司监事会负有监督董事、高级管理人员履职情况的职责。监事在履行监督职责过程中知悉的公司秘密，同样应当保密，不得泄露或者用于非法用途。
北京企密安建议企业依据公司法的规定，在公司章程、股东协议和内部管理制度中完善商业秘密保护条款。明确董事、监事、高级管理人员的保密义务，建立保密承诺制度，并将违反保密义务的行为纳入公司治理的监督范围。
问答
问：股东查阅公司会计账簿时，公司如何在满足股东知情权的同时保护商业秘密？ 答：公司收到股东查阅会计账簿的书面请求后，应当审查其目的是否正当。如果发现股东存在与公司主营业务有实质性竞争关系或者存在其他不正当目的的情形，可以依法拒绝查阅。公司也可以与股东协商，在各方认同的情况下采取部分披露、限制查阅范围和签订保密协议等方式，在满足股东正当知情权的同时保护商业秘密。对于确实涉及核心商业秘密的信息，公司可以依法主张不予查阅。
问：公司章程中设置商业秘密保护条款需要注意哪些问题？ 答：公司章程中设置商业秘密保护条款应当注意：条款内容不得违反法律法规的强制性规定；保密义务的主体范围应当明确，包括股东、董事、监事和高级管理人员；保密信息的范围应当清晰界定，便于识别和执行；违反保密义务的法律责任应当合理设定；条款应当与公司法规定的股东知情权和董事职责相协调。公司章程的保密条款与单独的保密协议可以相互补充，形成全面的公司商业秘密保护体系。北京企密安 010-63711822 baomiwang.com
