经济全球化的背景下,供应链早已不只是在国内运转。设计图纸从中国发往东南亚的工厂,原材料从南美供应商采购,成品通过国际物流送到欧洲市场,数据在各个国家和地区的供应链伙伴之间流转。每多跨境一次,信息保密管理的复杂度就增加一层。

信息跨境传输的保密管理,既有技术层面的操作要求,也有法律合规层面的约束。很多企业在发货或者传输数据的时候没有想那么多,觉得用加密邮件发过去就完了。结果出了事才发现,不同的国家对数据出境和商业秘密保护有不同的规则。

供应链信息跨境传输面临的首要个问题就是不同国家和地区的保密制度差异。在国际贸易中,中国的商业秘密保护、欧洲的商业秘密指令、美国的商业秘密法各有不同的侧重点。企业向不同地区的供应商传输保密信息,需要了解当地的法律框架下企业对商业秘密的保护义务。

不过大多数跨国供应链合作中,通用的做法是在合作协议中约定争议适用的法律和管辖。这个看似简单的法律选择条款实际上非常重要。发生跨境泄密争议时,双方在哪个国家的法院打官司,适用哪个国家的法律,直接关系到维权成本和维权效果。

跨境传输的技术层面,信息加密是较为基础的保障。在将保密信息发送给海外供应商时,使用端到端的加密传输通道。有条件的企业可以使用企业级的加密文件传输平台,对传输的文件设置访问密码和有效期。在传输成本可接受的范围内,对重要文件还可以使用压缩加密加口令分开发送的方式,将加密文件通过邮件发送,将解压密码通过电话或者即时通讯工具独立通知。

信息在跨境传输过程中,中间经过的节点越多,风险越大。有些企业的技术资料需要通过邮件服务器、国际网关、海外的云存储中转,每一层都有被截获的可能。减少信息在中间的停留时间,减少不必要的副本留存,这是跨境传输安全管理中比较有效的一个思路。

跨境供应链合作中还有一类不太容易注意但问题较多的场景,就是多语言环境下技术资料的管控。企业的核心技术资料在发给海外供应商时,通常需要翻译成当地语言。翻译过程中,外部翻译机构、自由译者、甚至是供应商内部的双语工程师都会接触到完整的技术文档。

针对这种情况,可以考虑对技术文档做分段外包的翻译。把一份完整的技术文件拆成几个独立部分,分给不同的翻译方去处理,每家只拿到其中的一部分,无法拼凑出完整的技术信息。对特别敏感的内容,可以考虑由企业内部的双语人员来完成翻译。

另一个跨境供应链中经常遇到的问题是境外供应商当地的法律要求与保密协议的冲突。某些国家的法律要求当地企业的某些信息必须向政府机构或监管机构披露。如果境外供应商的当地法律要求其向政府部门披露供应商合同中涉及的企业信息,这个时候保密协议的约束力可能会受到当地法律的挑战。

这个矛盾很难完全消除,但可以在合同中做一些预防性的约定。比如要求供应商在遇到政府要求披露信息时,首要时间通知企业,尽可能争取提前提出异议的时间。如果可以向政府机关申请保密处理的,供应商有义务配合申请。

还有一个越来越受到关注的话题是跨境数据传输的合规框架。对于涉及个人数据的跨境传输,目前国内的个保法和欧洲的GDPR都有严格的要求。供应链数据中如果包含了客户个人信息或者员工个人信息,跨境传输时需要谨慎对待。

在做供应链跨境数据传输之前,建议做一次数据梳理。确认传输的数据中是否包含了个人信息,对个人信息做脱敏处理后再传输。与境外供应商的数据处理协议中,明确数据保护的义务和责任分配。

国际物流方面,随货清关文件的信息量需要控制在合理范围内。提供给海关的报关文件上只注明为履行清关义务所必需的信息,不把产品的核心技术参数和工艺细节列在清关文件上。如果当地海关要求补充额外技术资料,通过企业正规渠道提交而非通过物流方代为提供。

跨境供应链的保密管理是一场长跑。随着企业业务走向全球,这方面的挑战只会越来越多。提前建立起跨境信息传递的保密规范,能让国际业务的拓展更加顺利一些。