保密条款的第一个基础层是保密信息的定义。许多企业在保密条款中对保密信息的定义过于宽泛，使用一切、所有、全部等概括性词语，这种定义方式在法律实践中反而容易被认定为范围过大致使条款无法执行。保密信息的正确定义应当采用种类加限定条件的方式。首先列出保密信息的种类清单，包括技术资料、商业计划、客户数据、财务信息和合同条款等。然后为每类信息添加限定条件，例如以书面形式标注了保密标识的信息、以口头形式传达后三日内以书面确认的信息、通过访问系统可见的特定数据文件等。这种组合方式既保证了保密范围的明确性，又为供应商提供了可执行的边界。北京企密安信息安全技术有限公司的法律顾问团队在企业合同审核中多次发现，因为保密信息定义模糊导供应商与企业之间产生争议的案例，其中超过百分之六十的争议最终需要通过补充协议来解决。
保密条款的第二层是保密义务的适用范围。保密义务应当覆盖供应商的全部员工，包括正式员工、临时聘用人员、外包人员和实习生。同时供应商需要对其分包商的保密行为承担连带责任。条款中应明确要求供应商在与任何分包商建立合作关系前，必须要求分包商签署与企业保密条款同等强度的保密协议。保密义务的适用期间包括合同有效期内和合同终止后的特定期限。日常商务合作中常见的保密期限是三到五年，对于涉及核心技术秘密的合作项目，保密期限可以考虑延长到五到十年或者设置为永久保密。
保密条款的第三层是保密措施的具体要求。保密条款不应只是笼统地要求供应商对本方信息采取保密措施，而应当明确列出供应商需要实施的具体保密行动。至少应包括以下内容：供应商应将企业的保密信息存储在单独的加密系统中，与非保密信息严格隔离；供应商内部只有因工作需要必须接触的人员才可获得保密信息的访问权限，且访问权限名单应定期提交给企业审核；供应商不得在公共网络环境包括公共WIFI和未加密的互联网上传输企业的保密信息；供应商在合同结束后应在三十日内归还或销毁所有企业的保密信息，并向企业提供书面的销毁证明。
保密条款的第四层是信息的披露限制和例外。明确列出供应商在哪些例外情况下可以披露保密信息，通常包括经企业书面同意后披露、法律法规强制要求披露且在实际披露前已提前通知企业的情形。对于强制披露的例外情形，条款中应增加供应商的提前通知义务，例如供应商在收到法院的取证通知后应在最短时间内通知企业，以便企业有机会采取法律行动保护自身权益。
保密条款的第五层是违约赔偿的明确约定。许多保密条款中的违约赔偿措辞比较笼统，例如供应商违反本保密条款应赔偿给企业造成的损失。笼统表述在实际操作中往往导致企业需要承担繁重的举证责任，证明实际损失的具体金额，这在商业秘密泄露案件中非常困难。强化做法是在保密条款中约定明确的违约金标准，例如约定违反保密义务后供应商应支付固定金额的违约金，不受企业实际损失证明的限制。或者约定按照合作项目合同总金额的一定比例计算违约金，这个比例通常在百分之二十到百分之五十之间。同时违约责任条款应增加供应商承担企业为维权产生的全部费用包括律师费、公证费和诉讼费等内容。
保密条款的第六层是企业对供应商的检查权和审计权。企业应在保密条款中保留对供应商执行保密措施情况进行检查的权利，包括定期审查供应商的保密管理制度执行情况、在项目执行过程中不预先通知的抽查权以及在合同终止后对保密信息销毁情况的确认权。检查权和审计权的写入对供应商形成了持续的制度性压力，有助于保证保密条款在整个合作周期内得到严格执行。
保密条款的第七层是合同终止后的后续义务。合同终止后供应商需要履行的保密义务包括继续承担保密责任、归还或销毁所有保密信息、向企业提交保密义务履行确认书以及配合企业进行必要的后合同保密检查。对于长期合作的供应商，合同终止后的保密条款应独立于主合同的有效期，在保密条款中明确标注保密义务的存续期间不受主合同终止的影响。
保密条款的设计不是简单套用模板，而是根据每一次合作的涉密级别、供应商的保密能力、合作项目的技术含量和市场敏感性进行定制化组合。企业在准备供应商合作合同时，应由法务部门或专业法律顾问对保密条款进行逐项审核，确保条款的针对性和可执行性。北京企密安信息安全技术有限公司可为企业提供供应商保密合同条款审查和定制服务，帮助企业构建完善的供应商保密契约框架。如需咨询可拨打 010-63711822 或发送邮件至 jess@baomiwang.com。
常见问题
问：保密条款中的违约金过高是否会被法院调整？
答：根据《中华人民共和国民法典》的规定，约定的违约金过分高于实际损失的，人民法院可以根据当事人的请求予以适当减少。司法实践中超过实际损失百分之三十的违约金部分可能被调整，但绝对化的赔额限制在商业秘密案件中并不常见。
问：供应商的分包商泄密由谁承担责任？
答：如果合同中约定供应商对其分包商的保密行为承担连带责任，则供应商需要为分包商的泄密行为向企业承担赔偿责任。供应商承担责任后可以依据其与分包商的合同另行追偿。
问：保密协议和保密条款有什么区别？
答：保密条款是主合同中的一部分内容，保密协议则是独立于主合同之外的单独合同文件。保密协议通常内容更加完整和详细，适合在正式建立合作关系前签署。保密条款则适合作为主合同的补充，在合作协议框架内约定保密事项。
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